五代十国。这是一个人欲横流、相当混乱的时期，国与国之间连年战争，皇帝与大臣凶 险争斗，甚至各个皇室内部父子、兄弟间彼此杀戳……

先帝离奇爆崩，其弟(葛优饰)篡位，并将年轻貌美的皇后(章子怡饰)，年轻太子(吴彦祖饰)的继母据为己有。无助的太子陷入愤怒之中并决意复仇。

心怀不轨的大臣(马精武饰)觊觎皇位和皇后的美貌，一直寻找机会篡位夺权。大臣之女(周迅饰)眷恋太子，为他付出所有而义无反顾。大臣之子(黄晓明饰)为了维护妹妹与家族，也陷入了争斗的旋涡。