黄飞鸿（李连杰饰）与十三姨（关之琳饰）、梁宽（莫少聪饰）在广州遇到白莲教徒借「扶清灭洋」口号，捣乱使馆、教堂等洋人地盘，连就读洋校的小学生也不放过，原来是大臣元述包屁用来对付革命党。黄在一医学会议中，与革命领袖孙文一见如故，发觉他们对救国更具远见，决助他们一把逃过卮，但白莲教徒却苦苦相逼……