练成绝世武功，东方不败不惜自宫，逐渐变成一个假女人。并将原苗族首领任我行囚禁，夺取日月神教，意在统一江湖。令狐冲与其几个欲退出江湖的师兄弟路过。任我行的女儿任盈盈(关芝琳)忠情于令狐冲，二人一同前往救出任我行。令狐冲与东方不败互不相识，但一见如故，并互生爱慕之情。东方不败错手杀害令狐冲的几个师兄弟。前去报仇时，令狐冲和东方不败才发觉他们是敌对双方。交手时东方不败为救令狐冲而跌入了万丈悬崖……